李X与黄XX、浙江XX科技股份有限公司股权转让纠纷

　　原告：李X，男，1972年1月31日出生，汉族，住上海市卢湾区。

　　委托代理人：沈岱青、高丹，上海市华荣律师事务所律师。

　　被告：黄XX，女，1976年12月12日出生，汉族，住福建省上杭县。

　　委托代理人：毕珊珊，浙江君度律师事务所律师。

　　被告：浙江XX科技股份有限公司。住所地：浙江省海盐经济开发区东港路33号。统一社会信用代码：913304006747745635。

　　法定代表人：李X。

　　原告李X为与被告黄XX、浙江XX科技股份有限公司(以下简称北光公司)股权转让纠纷一案，于2017年4月11日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法适用简易程序，于2017年5月15日公开开庭进行了审理。原告委托代理人沈岱青、被告黄XX委托代理人毕珊珊到庭参加诉讼，被告北光公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告起诉称：2016年1月1日，原告与被告黄XX签署《股权代持协议书》，就股权转让及股权代持相关事宜达成协议。该协议书第一条明确约定被告黄XX将其持有的被告北光公司2%股权出让给原告，原告向被告黄XX支付150万元，该2%的股权由被告黄XX代为持股，其实际持有人为原告。2015年12月至2016年8月，原告分四次向被告黄XX支付了股权转让款150万元。被告北光公司过半数股东知晓被告黄XX代原告持有被告北光公司2%股权的相关事宜，并对此表示认可。同时，该协议第七条第二款约定：“本协议于甲方(原告)通知乙方(被告)将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完成办理相关手续时终止”。2017年2月14日，原告与被告黄XX沟通，要求其配合办理相关股权变更手续，将该协议书所涉股权转移至原告名下，而被告黄XX拒不办理相关手续。为此，原告于2017年2月17日委托律师向被告黄XX发出《律师函》，要求被告黄XX于2017年2月24日前以书面形式明确表示同意将代持的被告北光公司2%股权变更登记至原告名下，并明确于2017年3月16日前办理工商变更登记的具体时间，但被告黄XX仍然没有履行相关义务。故原告诉至法院，请求法院判令：1、确认被告黄XX名下浙江XX科技股份有限公司2%的股权归原告所有;2、二被告立即配合办理将上述股权变更至原告名下的股权变更登记手续;3、被告黄XX承担本案诉讼费用。

　　被告黄XX答辩称：1、原告在诉状中声称本人拒不办理相关手续完全是混淆事实。2016年1月1日，本人与原告签署《股权代持协议书》，就股权转让及股权代持相关事宜达成协议。协议生效后，本人按照协议约定为原告代持股权，没有任何违约行为，在2016年5月离职时打算与原告就被告北光公司相关事宜交接，在原告的授意下，被告北光公司并不积极与本人办理离职事项，包括涉案的股权转让事宜，导致股权变更一拖再拖，故原告声称本人拒不办理股权变更登记不能成立。2、原告割裂事实，拒绝办理本人在被告北光公司的权益，导致本人的诸多合法权益得不到保障。本人离职后，双方对于被告北光公司的后续问题多次沟通未果，包括本人要求转移公积金的正当手续，原告也不办理，并于2017年2月17日委托律师发函，要求本人于2月24日前以书面形式明确表明将代持的2%股权变更至原告名下，同时还需明确双方办理工商变更登记的具体时间。对于本人提出的解除200万元反担保、住房公积金转移、上海北光科技有限公司法定代表人变更、财务知情权等诉求，原告均不配合。3、原告拒绝承担办理股权变更的必要费用是导致本案纠纷的原因，原告对此应承担所有责任。收到原告的律师函后，本人明确回复原告，愿意积极配合办理股权变更登记手续，但原告对于本人提出的差旅费、变更费用等，没有作出任何答复。4、本案诉讼费用不应当由本人承担。因为原告只想维护自身权利，不想承担合同义务，与合同相违背的，原告也没有在合同中约定股权转让时间、价格、股份数等，本人一直与原告进行沟通，没有必要进行诉讼的。

　　被告北光公司未答辩。

　　原告为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：

　　1、《股权代持协议书》一份，证明原告与被告黄XX就股权转让及股权代持事宜达成协议，由被告黄XX将其持有的被告北光公司2%股权以150万元的价格出让给原告，该2%的股权由被告黄XX代为持有，其实际持有人为原告。

　　2、汇款凭证一组，证明原告与被告黄XX之间的《股权代持协议书》已实际履行，原告依约足额支付股权转让款150万元，原告基于该协议书的合同义务已经全部履行完毕。

　　3、工商登记资料一份，证明原告与被告黄XX均系被告北光公司的股东，二者之间的股权转让属于股东之间的内部行为。

　　被告黄XX质证认为：对于证据1，双方确实签订了《股权代持协议书》，提请注意该协议书第四条、第五条，原告对于费用承担没有任何回复，也没有承担的想法，对于变更时间也不清楚，没有办法予以配合。对于证据2、3没有异议。

　　被告黄XX为反驳原告的主张，向本院提供了以下证据：

　　1、短信聊天记录一份，证明被告黄XX一直承诺可以办理变更登记的。

　　2、微信聊天记录一份，证明被告黄XX要求办理公积金时，原告声称不敢处理。

　　3、律师函、EMS邮寄单、快递签收单各一份，证明被告黄XX与原告一直积极沟通，完全没有诉讼的必要。

　　原告质证认为：对于证据1、2的真实性不予认可，这些记录都是选择性打印的，不能看出发生了什么事情。即使被告黄XX愿意配合，但其迟迟不配合办理，因此原告才选择向法院起诉。对于证据3的真实性没有异议，这是二被告之间存在纠纷、误解等，拒绝配合原告办理股权变更登记。

　　被告北光公司未到庭，也未在法定期限内提供证据，视为其放弃了举证、质证的权利。

　　本院认证认为：原告提供的证据1，被告黄XX承认双方签订了该份合同，本院予以认定;被告黄XX对于证据2、3没有异议，本院亦予以认定。被告提供的证据1、2系打印件，原告有异议，对其真实性无法予以确认，本院不予认定;原告对于证据3的真实性没有异议，本院对该证据的真实性、合法性和关联性予以认定;对于证明效力将在本院认为部分进行分析与阐述。

　　本院经审理查明：2016年1月1日，原告(甲方)与被告黄XX(乙方)签订《股权代持协议书》一份，约定：甲、乙双方本着平等互利的原则，经平等协商，就甲方委托乙方代为持股相关事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行;截至2016年2月1日，乙方持有北光公司8.8%的股份比例，经双方协商，乙方将名下的8.8%股权中的2%出让给甲方，甲方向乙方支付人民币150万元，该股份由乙方代为持股;乙方在此声明并确认，代持的股份只是由乙方以其自己的名义代为投入，故代持股份的实际所有人应为甲方，乙方系根据本协议代甲方持有代持股份;乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之收益归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益;甲方作为代持股份的实际拥有者，以代持股份为限，根据北光公司章程规定享有股东权利、承担股东义务，包括但不限于股东权益、重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利;在代持期间，获得因代持股份而产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等，由甲方按出资比例享有;在代持期间，乙方作为代持股份形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记;乙方为无偿代理，不得向甲方收取代持股份的代理费用;乙方代持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费由甲方承担，在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担;因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方可向代持股公司的注册地人民法院提起诉讼;合同还对其他事项进行了约定。对于合同的内容，原告、被告黄XX签名予以确认。2015年12月至2016年8月，原告向被告黄XX支付了股权转让款150万元。2017年2月17日，原告向被告黄XX发送律师函一份，要求该被告办理股权变更登记，该被告于2017年3月回函，该函件的主要内容为：黄XX女士与李X先生同为北光公司的股东，且李X先生目前为该公司法定代表人并负责管理该公司。黄XX女士虽去年已经从公司离职，但仍为该公司股东。此前，黄XX女士曾就公司涉及自身权益等一系列事宜多次向李X先生提出和交涉，但李X先生作为公司负责人对黄XX女士所提出的合法权益完全置之不理。对此，黄XX女士向李X先生及公司明确提出，公司及李X先生应在收到本函内的十五日内负责解决涉及黄XX女士自身权益的以下事宜：1、公司此前曾对外借款200万元，黄XX女士曾为该借款向担保公司提供了反担保，因黄XX女士已不在公司任职，李X先生及公司应负责为黄XX女士解除上述反担保事宜。2、黄XX女士离职后，多次就本人住房公积金转移事宜向李X先生提出办理，但李X先生均以各种理由搪塞及推诿，导致黄XX女士的住房公积金转移事宜至今未能办理。3、公司所设上海北光科技有限公司法定代表人至今仍登记为黄XX女士，黄XX女士离职后也多次向李X先生提出办理变更事宜，但李X先生也至今未予办理。4、黄XX女士作为公司股东，按照我国《公司法》之规定，依法对公司股东会会议、董事会会议、监事会会议和财务情况享有知情权，但公司负责人李X先生以上述事宜需请示董事会为由不向黄XX女士披露及通报。黄XX女士认为公司及公司负责人、实际控制人有义务及责任处理好上述事宜。对于李X先生所提出的股权委托代持变更问题，黄XX女士认为可由双方协商确定具体办理事宜，但涉及办理上述事宜的旅差及变更费用应由李X先生自行承担。

　　本院认为：本案原告与被告黄XX之间的主要争议焦点为涉案股权变更登记的条件是否已经成就?在庭审中，双方对于《股权代持协议书》的真实性，以及原告支付被告黄XX股权转让款150万元均没有异议，对此本院予以确认。被告黄XX在收到股权转让款后，理应按照约定将其代持的2%北光公司股份变更登记在原告名下，且原告于2016年8月已将所有股权转让款支付给被告黄XX，并于2017年2月17日发函该被告，要求其办理股权变更登记手续，但该被告并没有履行此项义务，可见，涉案股权没有办理变更登记的主要原因在于被告黄XX，对于其提出的股权变更登记的条件没有成就的抗辩理由，本院不予采信。综上所述，原告与被告黄XX之间的股权转让合同关系成立并生效，各方当事人均应按照《股权代持协议书》的约定享受权利并履行义务，被告黄XX在收到原告支付的150万元股权转让款后，应当按照约定将其为原告代持的北光公司2%的股权变更登记至原告名下，被告黄XX至今未办理股权变更登记手续，侵犯了原告的财产权利，现原告要求确认被告黄XX名下北光公司2%的股权归原告所有，并由二被告配合办理股权变更登记手续，于法有据，应予支持。至于被告黄XX提出的解除反担保合同、个人住房公积金转移、上海北光科技有限公司法定代表人变更、股东知情权问题，与本案没有关联性，不属于本案审理的范围，不宜在本案中进行处理。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

　　一、确认被告黄XX名下被告浙江XX科技股份有限公司2%的股权归原告李X所有;

　　二、被告黄XX、浙江XX科技股份有限公司共同配合办理股权变更登记手续，将现登记于被告黄XX名下的2%股权变更登记至原告李X名下，于本判决生效之日起十日内履行完毕。

　　本案受理费9150元，由被告黄XX负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起内向本院申请执行。