伪造股东签名变更工商登记，如何维权?（伪造股东签名进行工商登记）

　　伪造股东签名变更工商登记，如何维权?

　　在公司股权转让工商变更的实践中，经常以伪造股东签字的方式转让股权，涉及股权转让人、股权受让人、股权受让人、股权受让人再次转让的受让人的合法权益需要维护。律师建议股权转让中伪造股权签名造成的利益冲突，各方可以提起行政诉讼或者民事诉讼维权。

　　分析如下：

　　一、股权转让人可以通过行政诉讼或民事诉讼维权。

　　1.行政机关根据缺失情况进行股权变更登记的，应当撤销股权变更登记。

　　判决依据：公司通过提交虚假股权转让协议和股东大会决议骗取股权变更登记，违反有关公司登记的有关规定。行政机关的变更登记，即使形式合法，本质上也是违法的。因事实虚假，符合具体行政行为主要证据不足的法律情形，法院判决撤销股权变更登记。

　　案件来源：(2007)行字第74号审理法院：北京市房山区人民法院。

　　2.伪造股东签名转让股权的行为无效犯股权的股东可以要求确认股东资格，恢复股权比例。

　　判决要点：伪造股东签名，制定虚假的股东会决议和股权转让协议，股东股权转让无效。即使办理了工商变更登记手续，处置股权的股东仍可要求确认股东的资格和股权比例。

　　案件来源：西安市中级人民法院、张科奇、西安越达环。

　　保科技有限公司。关越等股东资格确认纠纷二审民事判决[(2015)西中民四终字第00486号]

　　3.股权变更登记虽出示转让人身份证原件，但不能推定为有效授权。

　　判决要点：办理股权变更登记时，无转让人出具的授权委托书，只出示转让人身份证原件，不能推定转让人有股权转让的真实含义。转让人要求法院确认股权转让协议无效的，法院予以支持。

　　案件来源：北京市第三中级人民法院(2017)京03民终14093号民事判决。

　　二、股权受让人可以通过民事诉讼或者行政诉讼维权。

　　1.决议上的部分签名是伪造的，但在删除伪造签名后仍符合公司法或章程规定的，股东大会决议属于程序缺陷，不一定无效。

　　判决要点：股东大会决议的法律无效是指其内容的违法性，其形式缺陷不具有对抗善意第三人的绝对效力，在未撤销的情况下仍然有效;股东大会决议只是公司注销登记的法定程序性文件。工商机关对有关文件的审查仅限于正式审查。在没有证据证明工商机关形式审查存在重大过错的情况下，股东以股东大会决议签名为由，要求法院不予支持。

　　案件来源：广东省高级人民法院、陈绿萍、龚顺义等与公司有关的纠纷上诉案民事判决[(2009)粤高法民二终字第8号]。

　　2.单方面委托鉴定机构出具的虚假鉴定意见，不足以撤销股权变更登记。

　　判决要点：仅依靠单方委托的评估机构根据单方提供的材料和样品出具的评估意见，不足以撤销相关股权变更登记。行政机关还应当仔细判断有关股东是否知道股权变更，是否从事过相关的管理和经营活动。

　　即使双方协商同意选择的鉴定机构依法签署虚假签署意见，也不足以撤销相关股权变更登记，行政机关还应仔细判断相关股东是否知道股权变更，是否从事相关管理经营活动。

　　虚假签名不等于虚假意思表示，虚假签名是否必然导致合同无效，关键在于审查真实意思表示。

　　案件来源：北京市高级人民法院行政判决书(2017)京行终3460号。

　　3.股东未在股东大会决议上签字，但已知并实际履行的，不得声称该决议无效。

　　判决要点：虽然股东没有在股东大会决议上签字，但从其行为来看，他知道并明确接受了决议的内容。同意后，股东以未经签字确认为由主张该决议无效的，违反诚实信用原则和禁止反言原则，法院不予支持。

　　案件来源：最高人民法院、浙江天电通科技有限公司、陈承海、陈启斌等损害公司利益责任的纠纷申诉。民事裁定[(2015)民事申请第2724号]。

　　4.股权转让人起诉撤销工商登记的具体行政行为超过法定期限。

　　最高人民法院《关于执行中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第四十一条。第四十二条自知道或者应当知道批准登记内容之日起，最长不得超过两年。不知道批准登记内容的，自批准登记之日起五年以上提起诉讼的，人民法院不予受理。

　　三、股权受让人再次转让的受让人可以通过民事诉讼或者行政诉讼维权。

　　1.伪造股东签名转让股权的受让人也可以合法取得股权。

　　判决要点：当事人通过伪造股东签名、制定虚假股东大会决议、签订虚假股权转让协议等方式将股东持有的公司股权转让，办理工商变更登记，然后将上述股权转让给受让人，属于无权处分。《物权法》规定的善意取得制度也适用于股权转让。受让人支付合理价款并履行仔细审查义务的，视为善意取得股权。

　　案件来源：最高法院、崔海龙、余成林、无锡荣耀房地产有限公司、燕飞等股权转让纠纷上诉案[最高人民法院(2006)No.

　　2.冒用他人签名变更股东登记后，再次转让登记应当确认登记行为违法而非撤销。

　　判决要点：根据《中华人民共和国公司登记管理条例》(2014年修订)第二十七条第一款的规定，广州市越秀区市场和质量监督管理局认为，广州高福珠宝有限公司申请股东变更登记时提交的申请材料齐全，符合法定要求并予以批准，没有不当行为。广州高福珠宝有限公司申请变更登记时提交的主要文件上的何国根签名，经依法鉴定，不是何国根本人写的。可以认定，广州高福珠宝有限公司在办理涉案股东变更登记时提交了虚假证据材料，骗取了广州市越秀区市场和质量监督管理局的批准变更登记。根据《中华人民共和国行政许可法》第六十九条第二款和《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条的规定，广州市越秀区市场和质量监督管理局作出的上述股东变更登记，应当予以撤销。但基于广州越秀区市场和质量监督管理局于2016年2月4日再次批准广州高福珠宝有限公司股东由潘维伦、何启云改为欧阳忠华，本案被起诉股东变更登记无可撤销内容，应确认被起诉股东变更登记行为违法。

　　案件来源：广州铁路运输中级法院二审，何国起诉广州市越秀区市场和质量监督管理局股权变更登记案。

　　综上所述，因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以纠正。登记机关拒不改正的，人民法院可以根据具体情况判决撤销登记行为。确认登记行为违法或者判决登记机关履行更正职责。